Q.비상장 회사 주식을 사고팔 때 무엇을 조심해야 하고 세금은 얼마나 나오나요?

1. 비상장 주식 거래, 부동산보다 위험할 수 있다

청주에서 중소기업을 운영하거나 동업으로 회사를 키워 온 분들에게 회사 지분(주식)을 사고파는 일은 생각보다 잦습니다. 동업 관계를 정리하며 한쪽이 지분을 사들이거나, 은퇴를 앞두고 회사를 넘기거나(가업승계·M&A), 투자를 받으며 구주나 신주를 넘기는 경우입니다. 그런데 비상장 주식은 부동산과 달리 등기부가 없어 권리관계가 겉으로 드러나지 않고, 거래 한 번에 회사의 우발채무까지 통째로 떠안을 수 있어 오히려 더 조심해야 합니다. 결론부터 말씀드리면, 비상장 주식 양수도는 ① 양도 절차(정관·주권·명의개서)를 정확히 밟고, ② 회사의 부실을 차단하는 진술보장을 계약서에 담으며, ③ 양도소득세 등 세금을 미리 설계하는 세 축을 함께 챙겨야 안전합니다.

2. 주식은 어떻게 넘기나 — 양도의 기본

주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있습니다(상법 제335조 제1항). 다만 두 가지 제약을 먼저 확인해야 합니다. 첫째, 정관입니다. 회사가 정관으로 "주식 양도에 이사회 승인을 받아야 한다"고 정해 두었다면, 그 승인 없이 한 양도는 회사에 효력이 없습니다(제335조 제1항 단서·제2항). 중소기업 정관에 의외로 이런 조항이 많으므로 거래 전 반드시 확인해야 합니다. 만약 이사회가 승인을 거부하더라도, 양도하려는 주주는 거부 통지를 받은 날부터 20일 안에 회사에 양도 상대방을 지정해 달라거나 그 주식을 매수해 달라고 청구할 수 있습니다(제335조의2). 승인 제한이 곧 양도 봉쇄를 뜻하지는 않는다는 의미입니다. 둘째, 주권입니다. 주권이 발행된 회사라면 주식 양도는 주권을 교부해야 하고, 주권을 가진 사람은 적법한 소지인으로 추정됩니다(제336조). 반대로 주권을 아예 발행하지 않은 회사도 많은데, 이 경우 회사 성립 후 6개월이 지났다면 주권 없이도 당사자 합의(지명채권 양도 방식)로 양도할 수 있습니다(제335조 제3항). 거래 상대 회사가 어느 쪽인지에 따라 넘기는 방법이 달라집니다.

3. 가장 흔한 함정 — 명의개서

대금을 다 치르고 주식을 넘겨받았다고 끝이 아닙니다. 여기서 많은 분들이 놓치는 것이 명의개서입니다. 상법 제337조는 주식의 이전은 취득자의 이름과 주소를 주주명부에 기재(명의개서)하지 않으면 회사에 대항하지 못한다고 정합니다. 쉽게 말해 명의개서를 하지 않으면, 돈을 주고 주식을 샀어도 회사에 대해 "내가 주주다"라고 주장할 수 없고 의결권 행사나 배당도 받지 못합니다. 매도인이 명의개서에 협조하지 않거나, 같은 주식을 제3자에게 다시 파는(이중양도) 사고도 생기므로, 대금 지급과 명의개서를 같은 자리에서 맞물려 처리하는 것이 안전합니다.

4. 회사의 부실을 떠안지 않으려면 — 진술보장

주식을 산다는 것은 그 주식이 표상하는 회사를 통째로 떠안는 것과 같습니다. 그래서 가장 중요한 것이 진술보장입니다. 진술보장(Representations and Warranties)이란 매도인이 "회사에 숨은 빚이나 미공개 소송, 세금 체납, 부실 자산이 없다"는 점을 계약서에서 보증하는 조항입니다. 인수 후 숨어 있던 우발채무나 세금 추징이 드러나면, 진술보장 위반을 근거로 매도인에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이를 위해 거래 전 회사의 재무·법률 상태를 점검하는 법률실사(Due Diligence)가 필수이고, 발견된 위험은 가격에 반영하거나 진술보장과 손해배상 조항으로 방어해야 합니다. 다만 진술보장 위반을 이유로 손해배상을 청구하려면 계약에서 정한 유효기간 안에 서면으로 위반 사실을 구체적으로 통지해야 하는 경우가 많으므로, 인수 후 기한 관리도 소홀히 해서는 안 됩니다. 계약서를 부실하게 쓰면 나중에 문제가 터져도 책임을 물을 근거가 없어집니다.

5. 가격과 세금 — 변호사·세무사 통합 영역

비상장 주식은 시장가격이 없어 평가가 까다롭고, 거래에 여러 세금이 따라붙습니다. 가격은 시가가 분명치 않으면 1주당 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하는 보충적 평가방법(상속세 및 증여세법)으로 산정하는데, 시가보다 지나치게 낮거나 높게 거래하면 세무상 부당행위로 보아 양도세가 다시 계산되거나 상대방에게 증여세가 따라올 수 있어 주의해야 합니다. 양도차익에는 양도소득세가 부과되며, 세율은 아래 표와 같습니다.

양도자	대상 주식	양도소득세율
대주주가 아닌 자	중소기업 주식	10%
대주주가 아닌 자	그 밖의 주식	20%
대주주	과세표준 3억 원 이하	20%
대주주	과세표준 3억 원 초과	25%

여기에 양도소득세액의 10%에 해당하는 지방소득세와, 양도가액에 부과되는 증권거래세(비상장주식은 0.35%, 세율은 거래 시점에 확인 필요)가 별도로 붙습니다. 대주주 여부(지분율·시가총액 기준)나 중소기업 해당 여부에 따라 세 부담이 크게 달라지므로, 거래 구조를 짜는 단계에서부터 세금을 함께 설계하면 합법적으로 부담을 줄일 수 있습니다. 법률사무소 信은 변호사·세무사 자격으로 계약과 세무를 한자리에서 다룹니다.

6. 자주 생기는 분쟁

주식 양수도에서 분쟁은 주로 다음 지점에서 터집니다. 가장 많은 것이 진술보장 위반입니다. 인수 후 부외부채나 세금 추징, 숨은 소송이 드러나 매수인이 매도인에게 손해배상을 청구하는 유형입니다. 다음은 대금 분쟁으로, 잔금 미지급이나 정산 항목을 둘러싼 다툼입니다. 그 밖에 명의신탁(차명주식)을 둘러싼 실소유자 다툼, 같은 주식을 이중으로 판 이중양도, 채무 초과 상태에서 헐값에 지분을 빼돌린 사해행위 등이 있습니다. 특히 차명주식은 상속세 및 증여세법의 명의신탁 증여의제 규정에 따라 명의를 빌려준 사람에게 증여세가 부과될 수 있고, 조세회피 목적이 없었다는 점은 명의자가 스스로 증명해야 하므로 처음부터 차명 거래는 피하는 것이 안전합니다. 이런 분쟁은 계약서 문구와 거래 당시 자료에 따라 결론이 갈리므로, 사후 대응보다 거래 설계 단계의 예방이 훨씬 효과적입니다.

7. 청주·충북에서 거래한다면

청주·충북의 중소기업 지분 거래나 가업승계, 동업 정리에서도 주식 양수도는 빈번합니다. 분쟁이 소송으로 가면 회사 본점 소재지를 관할하는 법원에서 다투게 되며, 청주에 본점을 둔 회사라면 청주지방법원이 관할입니다. 거래 규모가 크거나 회사의 부실이 의심되면, 계약 전에 법률실사와 세무 검토를 함께 받아 두는 것이 분쟁과 세금 위험을 동시에 줄이는 길입니다. 조성욱 변호사의 관점 주식 양수도 상담을 하다 보면, 가격에만 신경 쓰다 정작 계약서와 세금을 소홀히 해 더 큰 손해를 보는 경우가 많습니다. 21년간 청주에서 기업 분쟁을 다뤄 보면, 같은 거래라도 진술보장과 명의개서, 세무 설계를 미리 챙긴 거래와 그렇지 않은 거래는 사후에 드러나는 부담이 완전히 다릅니다. 특히 비상장 주식은 부동산처럼 등기로 권리가 공시되지 않아, 계약서 한 장이 사실상 유일한 안전장치입니다. 거래 전 단계의 자문이 가장 값진 이유입니다.

8. 법률사무소 信의 대응

법률사무소 信은 청주에서 21년간 기업법무와 회사 분쟁을 다뤄 왔습니다. 비상장 주식 양수도 사건은 다음 원칙으로 진행합니다. 첫째, 정관·주주명부·주권 발행 여부를 먼저 확인해 양도 절차의 하자를 차단합니다. 둘째, 법률실사로 회사의 우발채무와 분쟁 위험을 점검해 가격과 계약에 반영합니다. 셋째, 진술보장·손해배상·대금 지급 조건을 정교하게 설계해 인수 후 위험을 방어합니다. 넷째, 대금 지급과 명의개서를 맞물려 처리해 이중양도·대항력 상실을 막습니다. 다섯째, 변호사·세무사 자격을 함께 활용해 양도소득세·증권거래세·증여세 리스크를 사전에 설계합니다. 여섯째, 진술보장 위반이나 대금 분쟁이 생기면 거래 자료를 근거로 손해배상·이행 청구를 진행합니다. 청주·충북에서 회사 지분이나 주식 양수도를 앞두고 계시다면, 계약 전 단계에서 부담 없이 연락 주십시오. ☎ 043-291-5555