Q.청주에서 동업으로 회사를 운영하다 분쟁이 생겼을 때 지분과 경영권은 어떻게 정리하나요?

1. 시작은 의기투합, 끝은 분쟁

청주에서 친구·가족·동료와 의기투합해 함께 사업을 시작했다가, 이익 배분이나 경영 방향을 두고 갈등이 깊어지면서 "이제 갈라서야 하는데 내 몫을 어떻게 찾느냐"는 고민으로 상담을 오시는 분이 많습니다. 최근에는 70년 동업으로 알려졌던 대기업의 경영권 분쟁이나 스타트업 공동창업자 간 다툼이 언론에 자주 오르내리면서, 규모를 떠나 동업의 출구 설계가 얼마나 중요한지가 새삼 부각되고 있습니다. 동업 분쟁에서 가장 먼저 확인해야 할 것은 감정이 아니라 법적 형태입니다. 같은 '동업'이라도 그것이 민법상 조합인지, 주식회사인지에 따라 쓸 수 있는 무기와 정산 방식이 완전히 달라지기 때문입니다.

2. 동업의 두 가지 법적 형태

첫째는 민법상 조합입니다. 별도의 법인을 세우지 않고 각자 자금·노무를 출자해 공동사업을 하기로 약정한 경우로, 민법 제703조의 조합에 해당합니다. 이때 사업 재산은 조합원의 합유가 되고, 분쟁은 조합 법리로 풀립니다. 둘째는 주식회사입니다. 법인을 설립하고 지분을 주식으로 나눠 가진 경우로, 상법의 회사 규정이 적용됩니다. 이때는 각자가 가진 지분(주식)의 비율과 이사·대표이사 지위가 권리의 핵심이 됩니다. 많은 분이 "동업계약서를 썼으니 조합"이라고 단정하지만, 실제로 법인을 세우고 주식을 배분했다면 주식회사 법리가 우선합니다. 형태를 잘못 진단하면 엉뚱한 청구를 하게 되므로, 첫 단추가 형태 확정입니다.

3. 조합형 동업의 정리

민법상 조합으로 운영해 왔다면, 분쟁 해결의 출구는 탈퇴와 해산·청산입니다. 조합원은 일정한 요건에서 조합을 탈퇴할 수 있고(민법 제716조), 탈퇴하면 그 시점의 조합 재산 상태를 기준으로 자신의 지분을 정산받습니다. 동업 관계 자체를 끝내려면 조합을 해산해 재산을 청산하고 잔여재산을 지분 비율대로 분배합니다. 이 과정에서 출자 비율, 그동안의 손익 분배, 누가 무엇을 가져갈지를 두고 다툼이 생기므로, 출자 내역과 회계 자료의 정리가 정산액을 좌우합니다.

4. 주식회사형 동업의 정리

법인을 세운 동업이라면 상법이 정한 여러 수단을 활용합니다. 먼저 지분은 주식 양도로 정리합니다. 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있으나(상법 제335조), 정관으로 이사회 승인을 받도록 정한 회사도 있어 양도 제한 여부를 먼저 확인해야 합니다. 경영에서 배제되거나 전횡을 겪는 소수주주는 다음 수단으로 대응할 수 있습니다. 이사가 부정행위나 법령·정관 위반을 했는데도 해임되지 않으면 일정 지분을 가진 주주가 법원에 이사 해임을 청구할 수 있고(상법 제385조), 회사 운영이 의심스러우면 회계장부와 서류의 열람·등사를 청구해(제466조) 자금 흐름을 확인할 수 있습니다. 이사가 회사에 손해를 입혔는데 회사가 책임을 묻지 않으면 주주가 회사를 대신해 대표소송을 제기할 수도 있습니다(제403조).

5. 가장 강력한 예방책 — 주주간계약

동업 분쟁의 상당수는 처음에 권리·의무를 명확히 정하지 않은 데서 비롯됩니다. 그래서 동업을 시작할 때 주주간계약을 제대로 설계해 두는 것이 분쟁을 막는 가장 확실한 방법입니다. 주주간계약에는 지분 비율과 의사결정 구조, 이사 지명권, 의견이 갈려 회사가 멈추는 교착 상태의 해소 방법, 한쪽이 나갈 때의 지분 매수가격 산정 방식과 우선매수권, 경업금지, 동반매도·강제매도 조항 등을 담습니다. 사업이 잘될 때는 불필요해 보이지만, 갈등이 터졌을 때 누구의 손도 들어줄 명확한 기준이 없으면 분쟁이 길고 소모적으로 흐릅니다.

6. 분쟁이 이미 터졌을 때의 절차

분쟁이 현실화되면 다음 순서로 대응합니다. 먼저 출자 내역·회계 자료·계약서·의사록 등 증거를 확보합니다. 회사 자료에 접근이 막혀 있으면 회계장부 열람·등사 청구나 가처분으로 길을 엽니다. 경영권을 둘러싼 다툼이 급박하면 민사집행법 제300조에 따른 가처분(의결권 행사 금지, 이사 직무집행정지 등)으로 현상을 동결한 뒤, 본안 소송이나 조정으로 종국적 해결을 도모합니다. 동업을 끝내는 것이 목표라면 처음부터 지분 매수·청산을 전제로 한 출구 협상을 병행하는 것이 시간과 비용 면에서 유리합니다.

7. 청주·충북 지역의 동업 분쟁 자원

청주·충북 지역의 회사 관련 분쟁은 청주지방법원이 관할하며, 법인 등기·주주 명부·결산 자료가 사실관계 확정의 출발점이 됩니다. 동업 정리는 단순히 누가 회사를 갖느냐의 문제가 아니라, 지분을 양도할 때의 양도소득세, 법인 청산 시의 세무, 잔여재산 분배에 따르는 과세까지 함께 얽히는 복합 문제입니다. 따라서 법률 다툼과 세무를 분리하지 않고 한 흐름으로 보는 것이 손실을 줄이는 길입니다. 조성욱 변호사의 관점 법률사무소 信에서 21년간 청주·충북 지역의 기업 분쟁을 다루며 본 결정적 분기점은, 동업 분쟁의 승부가 '시작할 때 무엇을 문서로 남겼는가'에서 이미 절반은 갈린다는 것입니다. 이 분야에서 의뢰인들이 가장 자주 놓치는 부분은, 가까운 사이일수록 "설마 다투겠나" 하며 지분·이익 배분·이탈 조건을 구두로만 정하는 것입니다. 변호사이자 세무사의 시각에서 보면, 동업을 정리할 때는 법적 청구뿐 아니라 지분 양도와 청산에 따르는 세금까지 동시에 설계해야 실질적인 몫을 지킬 수 있습니다. 갈등의 초기에 출구 구조를 먼저 그려 두는 것이 소모전을 막는 핵심입니다.

8. 법률사무소 信의 대응

법률사무소 信은 변호사·변리사·세무사 자격을 함께 갖춘 조성욱 변호사가 다음과 같이 대응합니다. 첫째, 동업이 조합인지 주식회사인지 형태를 먼저 확정해 청구의 방향을 바로잡습니다. 둘째, 회계장부 열람·등사 등으로 자금 흐름과 손익을 투명하게 확인합니다. 셋째, 경영권 다툼이 급박하면 가처분으로 현상을 동결합니다. 넷째, 지분 매수·청산을 전제로 한 출구 협상과 소송을 병행해 종국적으로 정리합니다. 다섯째, 지분 양도소득세·법인 청산 세무까지 통합 설계해 세 부담을 최소화합니다. 동업·주주 분쟁으로 고민이시라면 법률사무소 信(☎ 043-291-5555)으로 연락 주시기 바랍니다.